REGLAS PARA LA ENAJENACIÓN DE SUELOS SELECCIONADOS PARA LA VENTA MEDIANTE ACCIÓN COMERCIAL MEDIANTE PUBLICACIÓN EN MICROSITE

1. INTRODUCCIÓN

1.1 Los Servicers de Sareb: Para el cumplimiento de la misión que le ha sido encomendada a la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (en adelante, “SAREB”), SAREB cuenta con Haya Real Estate, S.L.U., Servihabitat Servicios Inmobiliarios S.L., Altamira Asset Management, S.A. y Solvia Servicios Inmobiliarios, S.L. (en adelante, los “Servicers”), como gestores de una parte relevante de sus activos.

1.2 Promoción de acciones comerciales: Tanto SAREB como sus Servicers tienen la vocación de explorar el desarrollo de acciones comerciales que ayuden a SAREB a cumplir con su misión. En este contexto, se va a lanzar la denominada “acción de comercialización de suelos en microsite” (en adelante, la “Acción” o “Acción Microsite”), cuya descripción aparece en el presente documento.

1.3 Directrices: el desarrollo de esta Acción tendrá lugar conforme a las directrices contenidas en las presentes reglas (en adelante, las “Reglas”). Todos los interesados en la adquisición de los activos de la Acción Microsite estarán sujetos al contenido de estas Reglas, conforme a lo previsto en el apartado 8 (Naturaleza de las Reglas) posterior.

2. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

2.1 La Acción Microsite: Sareb ha diseñado en colaboración con sus Servicers un proyecto de promoción comercial para una parte de sus suelos, que ha seleccionado cuidadosamente. La Acción Microsite tendrá lugar durante el ejercicio 2016 exclusivamente.

2.2 Las Campañas: La Acción Microsite se va a desarrollar en campañas comerciales sucesivas, cada una de ellas, con una selección de suelos diferentes, que aparecerán a la venta con un precio promocional que solo estará vigente durante el plazo de la campaña. Con la finalización de cada campaña se retirarán todos los suelos de la misma y el precio promocional aplicado a los mismos dejará de resultar aplicable.

2.1 Duración de las Campañas: Cada campaña de la Acción tendrá una duración de entre 15 y 30 días naturales. Las fechas de inicio y finalización de cada campaña se comunicarán a través del propio Microsite y en ocasiones también por otros medios.

2.2 Microsite: “Microsite” será la plataforma tecnológica que servirá para canalizar la información que Sareb y los participantes en cualquier campaña (en adelante, cada uno, un “Participante” y varios o todos ellos, los “Participantes”) se intercambien durante una campaña de la Acción Microsite. Se trata de una página web especialmente desarrollada por SAREB y accesible por los Participantes en la que quedará expuesta la información y documentación sobre cada suelo a que se refiere el apartado 3.5.6 (Información y documentación sobre los suelos) posterior, será posible efectuar preguntas sobre los suelos y también presentar ofertas. El apartado 3 (Participación en la Acción Microsite) posterior establece las condiciones de acceso al Microsite.

2.3 Precios promocionales: Como se ha dicho, cada uno de los suelos de una campaña aparecerá con un precio de venta promocional durante el plazo de la campaña. Con ello se pretende reducir de manera significativa los plazos de transacción, puesto que no será necesario verificar tras la presentación de cada oferta si el precio ofrecido por un Participante es conforme, siempre y cuando sea igual o superior al precio promocional. Ello es sin perjuicio de que la oferta vinculante deba además cumplir con otros requisitos de admisibilidad, que se explicitan en el apartado 4 (Ofertas) posterior. Los requisitos de admisibilidad de una oferta se denominarán, de manera conjunta, las “Condiciones de Admisibilidad”.

2.4 El plazo de presentación de ofertas es esencial: En el diseño de la Acción Microsite prima la celeridad del Participante en relación con un determinado solar frente otros elementos. Si una oferta cumple con todas las Condiciones de Admisibilidad, el suelo al que se refiera quedará bloqueado en Microsite, salvo por las excepciones previstas expresamente en las presentes Reglas y se pondrán en marcha acciones tendentes a la formalización de la transacción.

2.5 Ausencia de fase de ofertas no vinculantes: todas las ofertas que un potencial comprador quiera presentar en relación con un suelo deberán tener el carácter de “vinculantes” (en adelante, cada una de ellas, una “Oferta Vinculante”) y deberán cumplir además todas las Condiciones de Admisibilidad mencionadas. No se ha previsto la habilitación de una fase previa de ofertas no vinculantes en esta Acción, con el objetivo de conferir mayor dinamismo al proceso.

2.6 Destinatarios de la Acción Microsite: Los principales destinatarios de la acción Microsite, sin exclusión de otros, son principalmente personas jurídicas o físicas, actuando en calidad de profesionales.

3. PARTICIPACIÓN EN LA ACCIÓN MICROSITE

3.1 Publicidad de las campañas: para facilitar la participación en la Acción, SAREB dará publicidad al inicio de las campañas a través de: (i) la página web de Sareb: www.sareb.es; (ii) medios de comunicación; (iii) asociaciones de promotores y constructores; y (iv) comunicaciones a aquellos Participantes que estén incorporados en bases de datos de Sareb.

3.2 Acreditación: El Microsite será de libre acceso, por lo que cualquier Participante que lo desee podrá acceder a analizar los suelos que conformen el perímetro de cada campaña. Para ello, cada participante en la Acción deberá acreditarse previamente siguiendo las instrucciones específicas que figurarán en el Microsite y autorizando el uso de sus datos por parte de SAREB y del Servicer que gestione el suelo respecto del que haya demostrado interés.

3.3 “Código de Conducta”: en el trato de SAREB con cualquier comprador, resultarán aplicables los “Compromisos Institucionales” contenidos en el capítulo III de “Código de Conducta” del que se ha dotado SAREB, que incluye el de no participar en operaciones o transacciones que puedan presentar indicios de vinculación con actividades delictivas y, particularmente, con el blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo o cualquier forma de corrupción.

3.4 Facultad de exclusión de participantes: teniendo en cuenta lo anterior, quedará excluido de la Acción Microsite:

3.5 Información y Documentación Accesible en el Microsite: Estarán accesibles en Microsite los siguientes documentos:

OFERTAS

4.1 Presentación de Ofertas Vinculantes: en cualquier momento desde el lanzamiento de una campaña, cualquier interesado debidamente acreditado en Microsite podrá presentar una Oferta Vinculante, individual para cada suelo de dicha campaña, usando el formulario que aparece en el Microsite.

4.2 Pluralidad de Ofertas Vinculantes: Un mismo interesado puede presentar distintas Ofertas Vinculantes para varios suelos, si bien cada una de ellas recibirá un tratamiento individualizado. Al mismo tiempo, una misma Oferta Vinculante no podrá referirse a una pluralidad de suelos. Tampoco cabrá la posibilidad de presentar Oferta Vinculante sobre parte de un suelo o cualquiera de sus derechos anejos o accesorios.

4.3 Documentación complementaria: junto con las Ofertas Vinculantes cada Participante deberá adjuntar la declaración de indemnidad a que se refiere el apartado 3.5.4 (Modelo de Declaración de Indemnidad) anterior.

4.4 Condiciones de Admisibilidad: para que una Oferta Vinculante sea considerada admisible, deberá reunir las siguientes Condiciones de Admisibilidad:

4.5 Tratamiento de ofertas no conformes: en el caso de que un Participante presente una oferta que no reúna las Condiciones de Admisibilidad establecidas en el apartado 4.4.1 (Requisitos formales de la Oferta) anterior, SAREB podrá, si lo desea, establecer conversaciones con dicho ofertante, pero la oferta presentada no impedirá que el suelo a que se refiera dicha oferta siga estando disponible para otros Participantes en Microsite y por consiguiente, dicho suelo podrá ser objeto de una Oferta Vinculante por parte de otro Participante.

4.6 Orden: las Ofertas Vinculantes serán evaluadas por orden estricto de presentación, conforme a lo indicado en el apartado 2.4 (Plazo de presentación de las ofertas es esencial).

4.7 Concurrencia de Ofertas: si dos Participantes distintos presentaran Ofertas Vinculantes que reúnan las Condiciones de Admisibilidad sobre un mismo suelo en un mismo día, entendiendo por éste el lapso de tiempo de veinticuatro (24) horas contado desde las 00.00 horas, en horario peninsular español, SAREB podrá considerar únicamente la que hubiera llegado primero a su conocimiento o dar curso a un procedimiento competitivo entre los oferentes, solicitando incluso, si lo desea, mejora sobre las Ofertas Vinculantes presentadas.

4.8 Contenido de las Ofertas Vinculantes: todas las Ofertas Vinculantes deberán contener la siguiente información mínima:

4.9 Valor de las Ofertas Vinculantes: las Ofertas Vinculantes tendrán el valor de un compromiso irrevocable por cada ofertante de llevar a término la transacción en los términos propuestos en su Oferta Vinculante. SAREB podrá exigir el cumplimiento por parte de los ofertantes seleccionados de las obligaciones contraídas en dicha Oferta Vinculante desde el momento en que las correspondientes Ofertas Vinculantes hubieran sido aceptadas por SAREB.

EVALUACIÓN DE LAS OFERTAS VINCULANTES

La evaluación de las Ofertas Vinculantes será realizada por SAREB con el asesoramiento del Servicer pertinente en cada caso. SAREB y los Servicers, en su nombre y representación, estarán facultados para recabar aclaraciones o adiciones a los documentos presentados por cada ofertante junto con su Oferta Vinculante.

6. NOTIFICACIÓN DE LA ACEPTACIÓN DE LA OFERTA VINCULANTE

6.1 Comunicación: SAREB, a través de cada Servicer, notificará por correo electrónico a los ofertantes cualquier decisión que hubiera adoptado en relación con las Ofertas Vinculantes presentadas.

6.2 Condiciones Previas: Aunque una Oferta Vinculante reúna todas las Condiciones de Admisibilidad no podrá presumirse aceptada hasta tanto no se hayan cumplido las siguientes dos Condiciones Previas:

6.3 Incumplimiento: en caso de que, notificada en tiempo y forma la aceptación de una Oferta Vinculante a un Participante, dicho Participante no compareciera al otorgamiento de la Escritura Pública de Cesión en la fecha acordada, SAREB podrá optar por exigir el cumplimiento o liberar el suelo correspondiente, con indemnización por parte del ofertante a SAREB, en ambos casos, de los daños y perjuicios producidos a SAREB.

6.4 Liberación de SAREB: en la eventualidad prevista en el apartado 6.3 (Incumplimiento) anterior, podrá SAREB, a su libre discreción, incluir de nuevo el suelo en el Microsite y aceptar o no cualquier Oferta Vinculante que se hubiera presentado por otro interesado posteriormente a la que hubiera sido objeto de consideración inicial.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA COMPRAVENTA

7.1 Modelo de Escritura: No se admitirán desviaciones sustanciales del Modelo de Escritura.

7.2 Objeto de la compraventa: el suelo será transmitido como un todo, en el estado físico, jurídico, administrativo, de protección, urbanístico, de licencias, medioambiental, geotécnico, de arrendatarios u ocupación en el que se encuentra, con plena indemnidad de Sareb.

7.3 Precio: el precio será a tanto alzado y se abonará íntegro en el momento de otorgamiento de la Escritura Pública de Compraventa.

7.4 Medio de pago del precio: el pago se realizará con fecha valor del día en que tenga lugar el otorgamiento de la Escritura Pública de Compraventa mediante (i) transferencia bancaria o vía Banco de España, por el importe íntegro acordado y neto de cualesquiera costes y gastos; o (ii) mediante uno o varios cheques bancarios nominativos a favor de SAREB, emitidos por una entidad financiera española o extranjera, con sucursal en España.

7.5 Manifestaciones de los Compradores: los Compradores deberán manifestar que adquieren el suelo en el estado en el que se encuentra y que han realizado, a su entera satisfacción, el análisis del mismo, renunciando de manera irrevocable a entablar cualquier reclamación frente a SAREB y los Servicers.

7.6 Costes y gastos: los costes, gastos y tributos de la Escritura Pública de Compraventa, corresponderán íntegramente al Participante.

8. NATURALEZA DE LAS REGLAS

8.1 No oferta: las presentes Reglas no son ni pueden entenderse como constitutivas de una oferta por parte de SAREB, ya sea directamente o a través de los Servicers para la transmisión de los suelos objeto de esta Acción. Las presentes Reglas no imponen obligación alguna a SAREB de concluir una transacción en relación con dichos ACTIVOS.

8.2 No naturaleza contractual o precontractual: las presentes Reglas no son ni pueden considerarse como un precontrato, contrato, ni contienen manifestación o garantía alguna de SAREB o de los Servicers a favor de los participantes. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, ni SAREB ni los Servicers, realizan manifestación ni otorgan garantía alguna en relación con la Información.

8.3 Aceptación de las Reglas: la aceptación de las presentes Reglas por los Ofertantes o de cualquier modificación o complemento a las mismas se presumirá por su sola participación en la Acción, sin perjuicio de que se exija la confirmación de la aceptación de las presentes Reglas en el momento de la acreditación a través del Microsite.

8.4 Derecho de modificación: dado el carácter dinámico de la Acción, SAREB podrá introducir modificaciones a las presentes Reglas cuando lo estime necesario o conveniente, informando en tal caso a los Participantes que se encuentren en dicho momento tomando parte en la misma. Se entenderá que un Interesado acepta las modificaciones realizadas en las Reglas, salvo que notifique de manera que conste lo contrario, en cuyo caso será excluido de la Acción, sin que quepa cualquier reclamación frente a SAREB o los Servicer, por cualquier concepto.

8.5 8.5 Libertad de disposición sobre el Proyecto: SAREB podrá interrumpir, suspender y cancelar la Acción (incluso, tras la presentación de cualesquiera Ofertas Vinculantes) en cualquier momento durante su desarrollo, renunciando los participantes a entablar reclamación judicial o extrajudicial por este concepto frente a SAREB o los Servicers.

9. PROTECCIÓN DE DATOS

SAREB es responsable de los ficheros en los que se incluirán los datos personales de los Participantes en la Acción, con el fin de gestionar la misma. Con respecto a tales datos, los interesados en el momento de facilitarlos tendrán que prestar su consentimiento para su tratamiento por Sareb y para aquellas finalidades que se le informen en el momento de prestarlo. Los interesados tienen derecho a ejercer los derechos por la normativa, entre otros acceso, rectificación, cancelación y oposición de datos. Se encontrará más información sobre protección de datos en el aviso de privacidad de Microsite.

10. CONTACTO, LEGISLACIÓN APLICABLE, FUERO E IDIOMA

10.1 Interlocutores: Los Servicers actuarán como Gestores de SAREB a todos los efectos en relación con la presente Acción. Por consiguiente, toda comunicación con SAREB deberá canalizarse a través del departamento de comercialización de suelos de los Servicer, con el Área de RED correspondiente para cada Servicer.

10.2 Legislación aplicable: las presentes Reglas se regirán por la Ley común española.

10.3 Fuero: con renuncia a cualquier otro fuero que pudiese corresponderles, SAREB, los Servicers y los Participantes se someten a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital para dirimir cuantas cuestiones pudieran derivarse de la interpretación, cumplimiento, resolución y ejecución de las presentes Reglas.